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新版《上市公司信息披露管理办法》对上市公司定期报告和临时报告披露要求的几点变化
作者:范超、肖芳涌 时间:2021-04-27 浏览人数:227

2021年3月18日,中国证券监督管理委员会发布了新版《上市公司信息披露管理办法》(  中国证券监督管理委员会令第182号,以下简称新版《信披办法》),并将于2021年5月1日起施行。相对于2007年《上市公司信息披露管理办法》(以下简称旧版《信披办法》),新规定对上市公司定期报告和临时报告的披露要求,进行了以下方面的修订:


一、明确定期报告的范围包括年度报告和中期报告,不包括季度报告


新版《信披办法》第十二条规定:“上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。”此项修订与《证券法》第七十九条规定相一致,明确上市公司应当披露的定期报告为年度报告和中期报告。
新版《信披办法》上述规定将季度报告排除在定期报告的范围之外,那么上市公司是否从2021年5月1日起就不需要披露季度报告了呢?并非如此,在新版《<上市公司信息披露管理办法>修订说明》中明确提到:“明确定期报告包括年度报告和中期报告,不在《信披办法》中规定季度报告内容,季度报告的披露要求可由证券交易所在其业务规则中明确,保障对投资者知情权的保护力度不降低。”因此,新版《信披办法》施行后,上市公司仍然需要继续披露季度报告,但季度报告的披露要求由各证券交易所在其后续制定的业务规则中明确,可能会与新版《信披办法》中对于年度报告和中期报告的披露要求存在差异。


二、定期报告的披露方式


新版《信披办法》第八条第二款规定:“信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。”根据该规定,对于定期报告在纸质媒体上仅需要披露文件的摘要,其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露即可,进一步简化了上市公司对定期报告披露的内容,能够进一步降低信息披露的成本。


三、明确了董监高异议声明制度


新版《信披办法》第十六条第一款规定:“定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。”该款规定进一步强化了董事会在信息披露中的责任,明确规定未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
新版《信披办法》第十六条第四款规定:“董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。”该款规定进一步强化了董事、监事的责任,明确要求在无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的情况下,董事、监事应当审议时投反对票或者弃权票。


新版《信披办法》第十六条第六款规定:“董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除”;第五十一条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”该款规定明确了董事、监事和高级管理人员发表意见应当遵循审慎原则,不得滥用异议声明制度。董事、监事和高级管理人员只有在具备充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的情况下,才能对保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任进行免除,不能仅以其发表了异议声明而免除。


四、完善临时报告的具体内容


根据《证券法》第八十条规定,发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。同时该第八十条详细规定了前款所称十二项重大事件。
新版《信披办法》第二十二条规定,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时该二十二条规定了包括上述《证券法》第八十条第二款在内的十九项重大事件,更加完善了临时报告的披露时间和内容。


五、修订内容与《证券法》的规定相一致


除上述新版《信披办法》第十二条和第二十二条规定之外,新版《信披办法》的相关规定更加符合《证券法》的规定,与《证券法》的规定保持一致。
新版《信披办法》第八条规定:“依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务”,此项规定与《证券法》第八十六条规定的“依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅”相一致。将旧版《信披办法》第六条规定的“在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布”修订为“在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布”。


新版《信披办法》在第十二条中规定年度报告中的财务会计报告应当“经符合《证券法》规定的会计师事务所审计”,此条修订了旧版《信披办法》第十九条规定的年度报告中的财务会计报告应当“经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计”。
新版《信披办法》第五十四条规定信息披露义务人“未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务,或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚”,此条修订了旧版《信披办法》第六十一条规定的信息披露义务人“未在规定期限内履行信息披露义务,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚”。

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